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案例分享 | 即使印章由时任法定代表人在两公司兼任时加盖,但若公司对此明知且未作限制,其行为后果仍应由公司承担,不构成双方代理
裁判要旨
公司印章真实性的推定与表见代理的延伸效力:加盖公司印章的法律文件(如补充协议)应首先推定为真实,除非有相反证据足以推翻。即使印章由时任法定代表人(或实际控制人)在两公司兼任时加盖,但若发包人及其上级公司对此明知且未作限制,应视为对行为人职权的概括授权,其行为后果仍应由公司承担。此种情形一般不构成《民法典》禁止的双方代理,因其本质为同一法人意志的体现,而非利益冲突的代理行为。
市场因素变更对合同计价方式的动态调整:建设工程施工周期长、市场波动大的特点,允许当事人在履行过程中通过补充协议对人工费等计价标准进行动态调整。若补充协议的签订存在事实基础(如现场签证单确认的市场价格、同期其他合同确认的较高工价),且协议内容与市场价格水平基本吻合,不显失公平,则应尊重当事人合意,按补充协议约定计价。
现场签证单与同期合同对市场价格认定的佐证作用:现场签证单中经发包人工程师签字确认的人工单价,以及发包人在同期其他合同中认可的工价标准,是证明当时当地市场价格水平的重要证据。若这些证据显示的实际工价明显高于原合同标准,则有力佐证了双方通过补充协议调整价格以符合市场行情的合理性与真实性。
审计报告与官方记录的证据价值:发包人上级单位对项目的内部审计报告,以及政府部门(如农民工维权中心)的工资发放记录,若其记载的人工费计价方式与补充协议一致,则进一步佐证了补充协议的实际履行情况。发包人仅以质疑而无反证推翻的,异议不成立。
本案适用
补充协议的效力:两份补充协议加盖甲公司印章,甲公司未能证明印章伪造,且其对涂某的双重身份知情并授权,故补充协议对甲公司具有约束力。
市场价格的佐证:2013-2014年的现场签证单显示人工单价远超原合同,且明确按“市场价格”计价,并有甲公司人员签字确认。甲公司提交的同期其他合同(外墙保温汇总表)认可更高的人工价,间接证明补充协议价格未明显偏高。
履行事实的印证:某集团审计报告及维权中心工资记录均按补充协议标准计算人工费,甲公司质疑但无证据推翻。
裁判理由
关于人工费的调整。01号鉴定报告依据甲公司与乙公司签订的两份《补充协议》中约定的标准计算人工费,鉴定单位认为《补充协议》是否有效应由法庭判定。
关于该问题,第一,从两份《补充协议》的形式外观来看,两份《补充协议》均盖有双方公司印章,本案未有证据证明印章不具有真实性。尽管该《补充协议》形成时,涂某兼任双方的法定代表人并掌握两公司公章,但对该情形甲公司及其上级公司均应知晓,在此情形下甲公司仍授权涂某管理案涉项目及公司印章,可视为对涂某在该项目中行为的授权,因此其应对涂某行为的后果承担相应法律责任。甲公司既然认可两份《补充协议》系涂某对外订立的合同,因此该两份《补充协议》对甲公司具有约束力。甲公司主张涂某的行为符合双方代理的情形,根据一审判决查明的事实,涂某系甲公司与乙公司时任的法定代表人或实际控制人,不属于双方代理的情形。至于甲公司关于涂某的行为损害公司利益的主张,系其与涂某之间的法律关系,其可对涂某另行主张权利。
第二,从01号鉴定报告所依据的现场签证单内容来看,在2013年12月与2014年4月间,现场签证单均显示工人工资每日约150元、240元、300元不等,明显高于案涉《施工总承包合同》约定的标准。2014年4月15日的现场签证单明确载明“各工种人工费按现行市场价格”,上述签证单均有建设单位,即甲公司的工程师或造价员签字确认。另外,甲公司在提交给一审法院的“关于某集团内部审计所涉57份合同(明细及复印件)”中,第35项2013年7月2日“某城一期外墙保温汇总表(郭某)”的相关合同中关于人工费的计价标准是力工150元/天、大工380元/天,并由甲公司高某签字确认,该证据系甲公司提交,应视为其对证据内容的认可。尽管一审判决认为未有充分证据证明该57份合同系审计报告附表,但不妨碍法庭根据甲公司认可的人工费计价标准考量当时人工费用的市场价格。上述证据一方面证明了双方当事人并未依据《施工总承包合同》的约定计取案涉工程人工费,另一方面也间接证明了《补充协议》约定的人工费标准与当时市场价格相比并未明显畸高,进而佐证了乙公司关于双方因受市场因素影响通过《补充协议》调整人工费标准的主张。
第三,从某集团于2014年1月6日对案涉项目进行专项审计而形成的审计报告以及农民工在维权中心领取工资的记录来看,人工费的计价均是按照《补充协议》约定的标准计算,甲公司尽管存在异议,认为审计报告中的工程产值是预算数值且依据涂某单方提供的预算数据形成,以及在维权中心领取工资的农民工均系乙公司派人伪造冒充,但未提交充分证据予以证明,因此其该主张不能成立。
第四,关于甲公司主张《会议纪要》系伪造的问题,乙公司向法院提交双方签订的《关于某城项目复工事宜的会议纪要》,经各方当事人质证,该纪要加盖甲公司印章,且有甲公司时任负责人杨某的签名,甲公司否认其真实性,但未提交证据证明,因此其主张不能成立。
综上,根据双方的举证情况,乙公司主张双方签订两份《补充协议》调整案涉工程人工费的事实,具有高度盖然性,一审法院认为应当按照《补充协议》的标准计算人工费,具有事实依据,甲公司的该项上诉理由,不能成立。
案例来源:(2023)最高法民终46号

