引言

在建筑建材行业，交易结构日趋复杂，多层分包、挂靠施工等现象屡见不鲜。在此背景下，一个实务中频繁引发争议的问题是：建筑材料买卖合同能否突破“合同相对性”原则？ 本文将结合相关法律规定与司法实践，对该问题进行分析，以期为建筑建材企业及相关从业人员提供实务指引。

一、什么是“合同相对性”？

《民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”这一条款阐述了合同相对性原则的核心内容，即合同的权利和义务仅对合同当事人具有约束力。合同当事人一方仅能基于合同约定向另一方当事人提出请求或提起诉讼，而无权向与合同无关的第三人提出合同上的请求。

在建筑材料买卖交易中，通常由供应商与需方（例如总包单位、分包单位）签订合同。若发生货款拖欠、质量争议等问题，原则上供应商只能向与其签约的需方主张权利，而无法直接向未签订合同的业主、实际施工人等第三方追索。这一原则是保障交易稳定、权责明晰的基础。

二、建筑材料买卖合同突破合同相对性有哪些常见情形？

（一）实际施工人直接向供应商主张权利

实际施工人（如劳务班组、个人承包人）虽非买卖合同当事人，但若能够证明其与供应商之间存在事实上的买卖合同关系，例如供应商直接向其交货、其直接支付部分货款、或供应商明知其为实际使用人并持续供货，法院在认定事实后，可能支持其在一定范围内主张权利。

（二）供应商向业主（发包人）主张权利

原则上，供应商不能直接向业主主张货款。但若出现以下情况，存在突破可能：

（1）业主直接参与采购过程，如指定品牌、参与谈判、直接向供应商承诺付款；

（2）业主在相关文件（如会议纪要、承诺函）中明确表示对货款承担支付责任；

（3）存在“背靠背”付款安排，且总包单位无正当理由怠于向业主主张工程款，导致供应商利益受损，而供应商能证明总包单位存在恶意或明显过错。

在上述情况下，法院可能基于诚实信用与公平原则，判决业主在欠付工程款范围内承担责任。

（三）挂靠关系下的连带责任

在挂靠施工中，实际施工人（挂靠人）以被挂靠单位名义对外签订合同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十四条，挂靠人与被挂靠人可作为共同诉讼人，对合同义务承担连带责任。因此，供应商可同时向挂靠人与被挂靠单位主张权利，这实质上突破了合同的表面相对性。

三、如何在建筑材料买卖合同中合理应对合同相对性问题？

（一）明确合同主体和责任

在签订建筑材料买卖合同时，应明确合同主体和各方的责任。供应商应与需方（如总包单位或分包单位）签订正式的合同，明确双方的权利义务，尤其涉及分包、挂靠等情况时，应要求提供授权文件、资质证明等，避免与无权代理方签约、避免因合同主体不明确而产生纠纷。同时，合同中应明确付款责任主体、质量责任主体等，确保各方责任清晰。

（二）合理设置合同条款

在合同中，若交易涉及多方（如业主指定采购、总包代购等），应合理设置条款，避免因合同相对性问题而产生不必要的风险。例如，可以设置质量保证条款，明确质量问题的责任分担；可以设置付款保障条款，确保货款的及时支付；可以设置违约责任条款，明确违约行为的法律后果等。

（三）关注履约过程中的风险

在合同履行过程中，应关注各方的履约行为和风险。供应商应关注需方的付款情况和履约能力，及时采取措施防范风险，同时重视履约过程中的证据保留，如送货单、验收单、会议纪要、付款凭证等文件，应尽量由实际收货人、使用人或业主方签字确认。这些材料在突破合同相对性争议中，可能成为关键证据。需方应关注供应商的供货情况和质量情况，确保工程的顺利进行。同时，各方应保持良好的沟通和协调，及时解决履约过程中出现的问题。

（四）积极运用法律手段维护权益

发生纠纷时，应全面分析交易结构，寻求法律援助，通过诉讼或仲裁等方式解决纠纷。供应商可以根据合同约定和法律规定，向需方主张权利必要时将业主、实际施工人、挂靠方等相关方列为共同被告或第三人，以争取最有利的诉讼地位；需方可以根据合同约定和法律规定，向供应商主张权利。

四、对后续审判的影响

1.裁判规则“外溢”

（1）其他法院已援引本案逻辑，对抽逃出资、瑕疵减资、加速到期等案件作一体考量。

（2）形成“程序违法→资本虚化→补充赔偿”三步认定公式，降低地区裁判差异。

2.诉讼策略重塑

（1）债权人需实时关注债务人注册资本变动，发现减资即同步申请行为保全或变更诉讼请求。

（2）被告股东若主张“入库规则”抗辩，将面临本案先例式压制。

3.公司治理倒逼

（1）实质减资必须同步履行通知、公告、担保/清偿等义务，否则股东责任“回到减资前”。

（2）董事、高管未尽核查义务亦可能被纳入新《公司法》第191条“职务损害责任”射程。

4.立法—司法解释跟进预期

（1）最高法院已把“违法减资责任形态”列入公司法司法解释（五）（征求意见稿）重点条款第二十九条，本案为其提供了实证样本。

（2）未来可能细化“入库vs直索”的区分标准，但“恶意逃债+无清偿能力”基本确定走直索路径。

五、结论

建筑材料买卖合同中的“合同相对性”并非铁板一块，在司法实践中存在一定的弹性空间。对企业而言，既要尊重合同相对性的基本原则，也要在特定情况下善用法律允许的例外规则，维护自身合法权益。建议在重要交易或复杂项目中，提前引入法律专业人士参与合同设计与风险研判，以系统性防范商业与法律风险。